Da amministrazione straordinaria a fallimento: i commissari liquidatori debbono rendere conto ai curatori fallimentari

A fronte della conversione dell’amministrazione straordinaria in fallimento, i commissari liquidatori, nominati in sostituzione dei commissari straordinari, avendo gestito anch’essi il patrimonio della società in sostituzione dei suoi amministratori, sono tenuti sul piano sostanziale a rendere il conto dei propri atti e dei risultati ai curatori del fallimento.
Questo il punto fermo fissato dai giudici (ordinanza numero 8588 del 7 aprile 2026 della Cassazione) alla luce del contenzioso originato dall’azione con cui la curatela fallimentare di una società ha mosso contestazione al rendiconto nei confronti dei commissari liquidatori della società in amministrazione straordinaria, procedura, questa, aperta e successivamente convertita in fallimento.
In generale, comunque, la legge attribuisce espressamente a qualsiasi soggetto interessato il potere di sollevare contestazioni al rendiconto e in questa categoria va ricompresa la curatela del fallimento, ossia il soggetto che istituzionalmente prosegue la gestione del patrimonio altrui, anche perché personalmente esposto a responsabilità omissiva nel caso in cui, colposamente, non ponga rimedio alle eventuali inadempienze di chi lo ha preceduto.
In premessa, analizzando la specifica vicenda, i magistrati di Cassazione partono dall’obbligo dei commissari liquidatori di rendere il conto della gestione ai curatori del fallimento dichiarato in sede di conversione dell’amministrazione straordinaria.
Ciò detto, va respinta la tesi secondo cui i curatori del fallimento, dopo che i (cessati) commissari liquidatori dell’amministrazione straordinaria avevano depositato il rendiconto della loro gestione, non potessero proporre, nella relativa e conseguente sede processuale, le contestazioni al rendiconto così depositato.
I giudici di Cassazione sottolineano che il procedimento di rendiconto è fondato sul presupposto dell’esistenza dell’obbligo legale o negoziale di una delle parti di rendere il conto all’altra, facendo conoscere il risultato della propria attività in quanto influente nella sfera di interessi patrimoniali altrui o, contemporaneamente, nella altrui e nella propria, e, come tale, si ricollega all’esistenza di un rapporto di natura sostanziale e si instaura a seguito di domanda di rendiconto proposta in via principale o incidentale. Il giudizio di rendiconto si sviluppa quale giudizio di cognizione di merito, sia pure speciale, il cui atto terminale, in caso di accettazione del conto, è – in caso di non approvazione del conto – una sentenza (se del caso parziale quando trattasi di procedimento promosso in via incidentale) avente attitudine ad acquisire efficacia di giudicato sull’obbligo di rendiconto (e ciò, o in via esclusiva, o in via strumentale, rispetto ad altra situazione costituente il diritto principale cui si ricollega l’obbligo di rendiconto).
La mera proposizione dell’azione di rendiconto da parte dei curatori del fallimento e la semplice pendenza del relativo giudizio non possono, di conseguenza, precludere agli stessi curatori, a fronte del deposito, da parte dei cessati commissari, del rendiconto della propria gestione, di presentare, in un ulteriore giudizio, le proprie contestazioni e, in tal modo, evitare che, in mancanza, il conto stesso possa essere ritenuto (definitivamente) approvato.
Difatti, solo l’approvazione del conto nel giudizio di rendiconto preclude successive contestazioni a chi abbia proposto quel giudizio, di riproporre altre contestazioni in un separato processo.